中評協關于印發《資產評估專家指引第13號——境外并購資產評估》的通知

中評協關于印發《資產評估專家指引第13號——境外并購資產評估》的通知

中評協〔2021〕31 號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市資產評估協會（有關注冊會計師協會）：

為指導資產評估機構及其資產評估專業人員執行境外并購資產評估業務，中國資產評估協會制定了《資產評估專家指引第13號——境外并購資產評估》，現予印發，供資產評估機構及其資產評估專業人員執行境外并購資產評估業務時參考。

請各地方協會將《資產評估專家指引第13號——境外并購資產評估》及時轉發資產評估機構。

 

附件：資產評估專家指引第13號——境外并購資產評估

 

中國資產評估協會

2021年12月31日

 

附件

 

資產評估專家指引第13號

——境外并購資產評估

 

本專家指引是一種專家建議。資產評估機構執行資產評估業務，可以參照本專家指引。中國資產評估協會將根據業務發展，對本專家指引進行更新。

第一章   引言

第一條為指導資產評估機構及其資產評估專業人員執行境外并購資產評估業務，中國資產評估協會總結資產評估行業境外并購資產評估實踐經驗，制定了本專家指引。

第二條本專家指引所稱境外并購，是指境內企業合并和收購境外企業股權或者資產的簡稱。合并是指兩家或者兩家以上的獨立企業通過股權合并形成一家企業。合并方式分為吸收合并和新設合并。收購是指一家企業通過現金、股份支付等方式，取得另一家企業的股權或者資產。

第三條本專家指引所稱境外并購資產評估，是指資產評估機構及其資產評估專業人員遵守中國相關法律、行政法規和資產評估準則，根據委托對評估基準日特定目的下的境外并購標的資產價值進行評定、估算，并出具資產評估報告的專業服務行為。

第四條 本專家指引適用于資產評估機構及其資產評估專業人員執行境外并購資產評估業務，按照《資產評估執業準則

——資產評估報告》編制出具資產評估報告的情形。

第二章   基本遵循

第五條資產評估機構及其資產評估專業人員執行境外并購資產評估業務，應當遵守中國和標的資產所在國家或者地區相關法律、行政法規，了解與境外并購經濟行為相關的境內外相關法律、行政法規的鼓勵、限制和禁止情況，特別關注國有資產、證券、反壟斷、國家安全等境內外監管審查要求。

第六條資產評估機構及其資產評估專業人員執行境外并購資產評估業務，應當勤勉盡責、保持應有的職業謹慎，恪守獨立、客觀、公正的原則，同時應當遵守保密原則，對評估活動中知悉的國家秘密、工作信息、商業秘密、個人隱私和個人信息予以保密，不得在保密期限內向委托人以外的第三方提供保密信息，除非得到委托人的同意或者屬于法律、行政法規允許的范圍。

境外并購經濟行為涉及國家秘密的，資產評估機構及其資產評估專業人員應當嚴格遵守《中華人民共和國保守國家秘密法》，保守國家秘密，維護國家安全和利益。

第七條資產評估專業人員應當具備境外并購資產評估的專業知識和實踐經驗，能夠勝任所執行的境外并購資產評估業務。

資產評估專業人員缺乏標的資產所在國家或者地區的某項特定專業知識和經驗時，應當采取彌補措施，包括利用專家工作及相關報告等。

資產評估專業人員通常需要具備必要的外語能力，也可以聘請外語翻譯人員協助開展境外并購資產評估業務。聘請外語翻譯人員時，資產評估專業人員需要對外語翻譯人員的外語能力、專業知識水平、保密意識等進行綜合分析評判，必要時應當對外語翻譯人員就資產評估專業知識、保密意識進行適當培訓，以保證其能夠勝任資產評估相關外語翻譯工作，符合保密要求。

資產評估專業人員查閱外文資產評估資料時，可以借助外語翻譯軟件獲取信息，對于外文資產評估資料中的重要內容，可以向委托人或者其他相關當事人進行確認。

第八條資產評估機構及其資產評估專業人員執行境外并購資產評估業務，應當根據評估目的，明確評估對象，合理使用評估假設，選擇適當的價值類型，恰當運用評估方法，履行必要評估程序，形成評估結論。

第九條資產評估專業人員應當依法對境外并購資產評估業務活動中使用的資料進行核查驗證。

核查驗證對象可以是委托人或者其他相關當事人提供的資料，也可以是資產評估專業人員獨立收集的資料。委托人或者其他相關當事人應當對其提供資料的真實性、完整性、合法性進行確認。資產評估專業人員獨立收集的資料通常包括：相關國家或者地區政府部門、國際組織發布的經濟和行業政策；金融機構、投資機構、交易市場、院校學者和專業機構發布的研究資料；行業協會和同行企業發布的行業信息、經營資料。

第三章   操作要求

第十條資產評估機構及其資產評估專業人員執行境外并購資產評估業務，應當關注境外并購的主要風險。主要風險包括政治風險、法律風險、財務風險、金融風險和整合風險等。

（一）政治風險，是指因并購方與被并購方所在國家或者地區政治環境發生變化、政局不穩定、政策法規發生變化，給并購方帶來經濟損失的風險。

（二）法律風險，是指由于各國家或者地區法律制度的不同導致并購失敗的風險，包括來自并購方所在國家或者地區的風險、被并購方所在國家或者地區的風險和國際方面的風險。

（三）財務風險，是指境外并購過程中，由于信息不對稱、估值、支付、融資等引起的財務狀況變化，進而可能導致所并購的資產實際價值低于預期價值的風險。

（四）金融風險，是指境外并購過程中，匯率變動和通貨膨脹引起的風險。

（五）整合風險，是指并購方在取得被并購方的控制權之后，不能很好地對被并購方進行整合，導致預期的經濟效益不能實現甚至給并購方帶來損失的風險。投資價值類型評估中通常需要考慮整合風險。關注整合風險時，需要對一般市場參與者和特定并購方存在的不同整合風險進行合理區分。

第十一條資產評估機構承接境外并購資產評估業務前，除明確《資產評估執業準則——資產評估程序》所列明的資產評估基本事項外，對于下列事項可以進行了解和關注：

（一）境外并購經濟行為是否屬于相關法律、行政法規規定的鼓勵、限制和禁止的情況，特別是涉及敏感行業、敏感技術以及敏感地域的并購經濟行為。

（二）境外并購經濟行為的境內外監管審查要求。境內外監管審查通常涉及國有資產、證券、反壟斷、國家安全等內容。

（三）標的資產及其各組織成員所在國家或者地區的政治、經濟、技術、社會文化等環境因素。

（四）與標的資產經營情況、商業模式、行業及市場狀況、資產及其權屬狀況等信息相關的境外并購方案、盡職調查報告、可行性研究報告等資料。

（五）標的資產的組織架構、核心組織成員、核心資產、核心業務、分工協作方式、國際稅收籌劃方案等情況。

（六）資產評估專業人員和外語翻譯人員的專業勝任能力。

（七）專家工作范圍及工作內容。

（八）參與境外并購的其他中介機構的工作范圍、工作內容和協作方式。

第十二條資產評估機構受理境外并購資產評估業務，依法訂立資產評估委托合同時，除應當遵守《資產評估執業準則——資產評估委托合同》外，也可以就下列事項在資產評估委托合同中予以明確：

（一）訂立資產評估委托合同應當遵守中國相關法律、行政法規。

（二）資產評估工作語言和資產評估報告語言。

（三）中國相關法律、行政法規規定的資產評估報告使用范圍。

（四）委托人或者其他相關當事人提供資產評估資料的形式，例如紙質文件、電子郵件、網絡數據庫等，以及資產評估專業人員的核查權限和保密事項。其中，核查權限通?？梢跃唾Y產評估資料的核查人員、核查時限、復制等權限事項進行明確。

（五）明確委托人或者其他相關當事人確認其提供的資產評估資料和其他重要資料的真實性、完整性、合法性的確認人和確認方式。確認人通常包括依照法律、管理制度確定的有權或者被授權的個人或者部門，確認方式通常包括簽字、蓋章或者其他具有法律效力的方式。

第十三條境外并購資產評估業務實施通常分為三個階段，分別為境內前期準備階段、境外現場核查階段和境內后期工作階段。

第十四條資產評估專業人員在境內前期準備階段涉及的工作通常包括：

（一）組建資產評估業務團隊，資產評估業務團隊可以分為境外團隊和境內團隊。在境外團隊實施境外現場核查時，境內團隊主要協助境外團隊整理、分析資產評估資料。

（二）與委托人或者其他相關當事人協商辦理簽證事宜。委托人或者其他相關當事人應當協助資產評估專業人員辦理標的資產所在國家或者地區的合法有效簽證，通常是指商務簽證或者工作簽證等。資產評估專業人員應當提醒委托人或者其他相關當事人如果未能辦理合法有效簽證，可能會導致無法或者不能完全實施核查驗證程序。

（三）與委托人或者其他相關當事人充分溝通后，編制詳細、可行的資產評估計劃。資產評估計劃中的境外現場核查階段需要委托人或者相關當事人配合的事項可以分別采用中文和外文編寫。編制資產評估計劃需要合理考慮標的資產管理制度和工作制度，以及所在國家或者地區的社會文化環境。

（四）收集整理標的資產所在國家或者地區、行業和市場的資產評估相關資料。例如，可以通過商務部編制的《對外投資合作國別（地區）指南》、各國家或者地區政府門戶網站等渠道收集整理相關資料。

（五）分析整理委托人或者其他相關當事人提供的標的資產相關資料，特別關注盡職調查報告中標的資產的法律、資產、業務、財務、稅務、人力和技術等信息。資產評估專業人員可以基于已經獲取的資料，初步構建評估模型。

（六）分別用中文和外文編制資產評估資料清單、訪談提綱、現場重點核查事宜清單等，其中訪談通常包括面談、電話、視頻、問卷或者電子郵件等方式。

（七）如果資產評估工作涉及利用專家工作及相關報告，需要明確專家工作范圍和工作內容。

（八）與參與境外并購的其他中介機構商議協作方式。

第十五條資產評估專業人員在境外現場核查階段涉及的工作通常包括：

（一）與委托人或者其他相關當事人明確并落實資產評估計劃，以及明確日常匯報、協調、反饋等工作溝通機制，落實責任人和責任部門。

（二）核實標的資產相關情況、獲取并收集資產評估相關資料、執行資產評估核查驗證程序。

（三）實施并完善訪談工作，因口語溝通、思維文化差異導致面談、電話、視頻等訪談方式無法有效進行時，可以采用問卷或者電子郵件等訪談方式。

（四）與專家就其工作及相關報告進行充分溝通，并核實其工作的合理性、有效性、獨立性和保密性。

（五）在不影響獨立性的前提下，與其他中介機構協作開展境外現場核查驗證工作，并就涉及資產評估相關事項與其他中介機構進行充分溝通核實。

（六）與委托人或者其他相關當事人就資產評估資料和其他重要資料的真實性、完整性、合法性進行確認。如果資產評估資料是以電子郵件或者網絡數據庫方式提供的，可以采用對電子郵件收發存記錄文檔或者網絡數據庫資料檢索目錄文檔以簽字或者蓋章的方式進行確認。

（七）與委托人和其他相關當事人明確后續資產評估工作事項和工作溝通機制，落實責任人和責任部門。

第十六條資產評估專業人員在境內后期工作階段涉及的工作通常包括：

（一）與委托人和其他相關當事人落實需要補充的資產評估資料、待明確的重要事項等資產評估工作事項。

（二）合理分析專家工作及相關報告。

（三）在委托人或者其他相關當事人的協調下，與其他中介機構分享專業意見和初步工作成果。

（四）合理使用評估假設，評定、估算形成評估結論，編制資產評估報告。

（五）與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通。

第十七條資產評估專業人員利用境外資產評估專業機構或者資產評估專業人員工作及相關報告時，除應當遵守《資產評估執業準則——利用專家工作及相關報告》外，還可以關注下列事項：

（一）境外資產評估專業機構或者資產評估專業人員出具的專業報告通常包括油氣礦資產、不動產、特殊專業設備、船舶、航空器、農牧林資產、無形資產、特許經營權等單項資產評估報告。

（二）境外資產評估專業機構及其資產評估專業人員所屬行業管理機構，行業會員構成、管理方式、行業準則、行業聲望等。

（三）資產評估專業人員與境外資產評估專業機構及其資產評估專業人員進行溝通，在充分核實其專業工作及專業報告的基礎上，可以采用適當的復核程序對其專業報告結論進行復核。

（四）擬引用境外資產評估專業機構及其資產評估專業人員出具的單項資產評估報告時，資產評估專業人員應當關注單項資產評估報告的性質、評估目的、評估基準日、評估對象、評估范圍、價值類型、評估依據、評估方法、評估程序實施過程、參數選取、假設前提、特別事項說明、使用限制、評估結論和使用有效期等是否滿足資產評估報告的引用要求，并同時關注上述事項與資產評估準則的差異，判斷其對評估結論的影響。

（五）如果擬引用的單項資產評估報告部分事項與引用要求不完全一致，例如，評估目的、評估對象、評估范圍、價值類型、評估基準日等事項存在不完全一致情形，資產評估專業人員需要在合理分析或者調整基礎上，判斷其是否滿足引用要求及其對評估結論的影響。

第十八條資產評估專業人員利用委托人或者其他相關當事人提供的財務盡職調查報告、審計報告和會計準則差異鑒證報告時，通常關注標的資產采用的會計準則與審計采用的會計準則的差異，以及會計準則轉換對評估結論的影響。

在委托人或者其他相關當事人的協調下，做好與審計機構及其審計專業人員的溝通，協作完成核查驗證工作，合理利用審計專業報告。

委托人或者其他相關當事人無法提供評估基準日的前述專業報告時，資產評估專業人員可以利用標的資產未經審計的評估基準日財務報告、歷年審計報告或者財務報告等，但是應當關注上述報告的財務核算口徑及其差異等，必要時可以利用專家協助判斷，并在資產評估報告中進行信息披露和風險提示。

第十九條資產評估專業人員對委托人和其他相關當事人提供的資產評估對象法律權屬證明資料進行核查驗證時，除應當遵守《資產評估對象法律權屬指導意見》外，還可以關注下列事項：

（一）標的資產所在國家或者地區相關法律、行政法規對資產評估對象法律權屬認定的通常形式，包括產權證書、購買合同及憑證、不動產登記資料、契據登記資料、律師專業意見書等。

（二）境外資產評估對象法律權屬證明資料的核查驗證方式通常包括核對原件與復印件的一致性、查詢相關政府部門等發布的公開信息資料、查詢資產評估對象歷史交易記錄資料、查詢資產評估對象稅務資料等。

（三）對于境外資產評估對象法律權屬事項，通?？梢栽谖腥嘶蛘咂渌嚓P當事人的協調下，向律師事務所等相關機構咨詢并且獲取專業意見，專業意見通常包括法律盡職調查報告、法律意見書等。

（四）對于因受所在國家或者地區相關法律、行政法規限制導致資產評估對象存在法律權屬限制的情況，資產評估專業人員應當予以關注，并分析其對評估結論的影響。

第二十條 資產評估專業人員因境外法律法規規定、客觀條件限制，無法或者不能完全履行資產評估基本程序，經采取彌補措施，未對評估結論產生重大影響時，資產評估專業人員可以繼續開展業務，但是應當在工作底稿中進行說明，分析其對評估結論的影響程度，并在資產評估報告中進行披露。執行境外并購資產評估業務主要難點在于境外現場核查驗證程序受到較大限制，資產評估專業人員通?？梢圆扇〉膹浹a措施包括：

（一）加強各中介機構溝通協作，充分發揮各中介機構境外分支、合作機構的跨境布局優勢，在不影響獨立性的前提下，合理利用其他各中介機構的核查驗證工作成果。

（二）了解并客觀評價標的資產內控制度及其執行情況，并通過標的資產的信息化管理、規范化管理、生產運營管理和維修保養管理等信息資料進行間接性核查驗證。

（三）明確標的資產的核心組織成員、核心資產和核心業務，根據重要程度確定抽樣核查驗證范圍，制定切實可行的境外現場核查計劃。

（四）利用電子郵件、網絡視頻、遠程技術等方式替代現場核查驗證。例如，利用電子郵件進行問詢、利用網絡視頻進行盤點和訪談、利用衛星定位核查船舶和航空器、利用遠程監控軟件核查機器設備狀況等。

（五）利用政府部門、行業或者第三方機構等出具的信息資料進行核查驗證。例如，利用政府不動產登記資料和契據登記資料核查不動產相關信息，利用行業監管機構或者第三方檢驗機構出具的近期或者定期檢驗報告核查船舶、航空器、車輛和機器設備狀況等。

（六）其他合理、有效的彌補措施。

第二十一條資產評估專業人員應當在評定、估算形成評估結論后，編制初步資產評估報告，并且對初步資產評估報告進行內部審核。資產評估專業人員可以與委托人或者委托人同意的其他相關當事人就資產評估報告有關內容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析，決定是否對資產評估報告進行調整。

資產評估報告應當以文字和數字形式表述評估結論，并明確評估結論的使用有效期。評估結論通常是確定的數值。經與委托人溝通，評估結論可以是區間值或者其他形式的專業意見。境外并購資產評估業務涉及企業國有資產評估行為，評估結論為區間值的，應當在區間之內確定一個最大可能值，并說明確定依據。

評估結論以外幣為計量幣種時，還應當列示以人民幣為計量幣種的評估結論，并注明外幣在評估基準日與人民幣的匯率。匯率通常采用外幣與人民幣匯率的中間價。

第二十二條資產評估專業人員編制工作底稿時，除應當遵守《資產評估執業準則——資產評估檔案》外，還可以執行下列工作：

（一）外文資產評估資料中重要內容需要以中文翻譯內容記錄在工作底稿內的，資產評估專業人員可以要求委托人或者其他相關當事人對該重要內容的中文翻譯內容進行確認，并保證其準確性。

（二）外語翻譯人員協助翻譯的外文資料，資產評估專業人員需要在工作底稿中記錄外語翻譯人員協助工作情況。

（三）委托人或者其他相關當事人以電子文檔形式提供的資產評估資料存在使用期限、使用權限等限制情況的，資產評估專業人員需要及時將重要電子文檔轉換成紙質文檔，可以要求委托人或者其他相關當事人對資料使用限制情況進行相關說明。

（四）委托人或者其他相關當事人以電子郵件或者網絡數據庫方式提供資產評估相關資料的，資產評估專業人員可以編制電子郵件收發存記錄文檔和網絡數據庫資料檢索目錄文檔。

（五）以視頻、語音、圖像等方式取得的電子數據類底稿，資產評估機構及其資產評估專業人員應當加強保存管理工作，保證工作底稿安全、可追溯。

第四章   評估方法

第二十三條資產評估專業人員應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況，以及境外并購監管審查要求、標的資產所處行業特點、標的資產及其各組織成員所在國家或者地區的市場經濟狀況、評估資料和數據的充分性和可靠性等情況，分析收益法、市場法、成本法三種基本方法的適用性。

第二十四條對于適合采用不同評估方法進行境外并購資產評估的，資產評估專業人員應當采用兩種以上評估方法進行評估。

未采用兩種以上評估方法進行評估的，資產評估報告應當披露其他基本評估方法不適用的原因或者所受的操作限制。

第二十五條資產評估專業人員通常需要結合境外并購標的資產的歷史經營情況、未來收益可預測情況、所在國家或者地區的市場經濟狀況、獲取評估資料和數據的充分性和可靠性等情況，恰當考慮收益法的適用性。

第二十六條采用收益法進行境外并購資產評估時，除應當遵守《資產評估執業準則——企業價值》等相關資產評估執業準則外，可以重點關注下列事項：

（一）確定收益期限時，關注標的資產及其組織成員所在國家或者地區相關法律、行政法規對企業經營期限的限制情況，以及并購方案中對經營期限的相關約定情況等。

（二）不同會計準則對收益預測的影響，包括收入確認政策、存貨和成本核算政策、折舊攤銷政策、資產減值政策、稅務會計政策等。

（三）對標的資產及其組織成員可以采用單體報表口徑進行收益預測，也可以采用合并報表口徑進行收益預測。如果采用合并報表口徑進行收益預測，標的資產及其組織成員采用不同會計準則時，通常需要按照同一會計準則進行調整。

（四）標的資產為跨國企業時，關注標的資產及其組織成員之間的組織架構、分工協作、轉移定價和國際稅收籌劃等事項的現狀和可持續性，必要時可以利用專業稅務師或者稅務機構的工作及相關報告。

（五）預測人工成本及相關費用時，關注標的資產及其組織成員所在國家或者地區相關法律、行政法規、勞工政策、社會保障制度、工會制度、管理制度、股權激勵政策等對收益預測的影響。

（六）預測各項稅務費用時，關注標的資產及其組織成員所在國家或者地區的稅率、納稅調整事項、減免稅政策、稅費計繳方式等情況的影響，結合稅務盡職調查報告及其他中介機構專業工作，合理識別標的資產各項稅賦，必要時可以利用專業稅務師或者稅務機構的工作及相關報告。

（七）標的資產及其組織成員適用不同所得稅政策時，既可以采用單體口徑預測所得稅費用，也可以采用合并口徑預測所得稅費用。采用合并口徑進行預測時，需要綜合分析及判斷稅收政策、轉移定價、國際稅收籌劃的影響及其可持續性。經合理分析后，可以采用與收益預測口徑一致的歷史綜合所得稅稅率預測所得稅費用，也可以按照各組織成員的收入、息稅前利潤或者現金流比重等指標進行合理加權后確定綜合所得稅稅率，預測所得稅費用。

（八）折現率通?？梢圆捎觅Y本資產定價模型（CAPM）、加權平均資本成本（WACC）或者風險累加法等方法計算確定。采用資本資產定價模型（CAPM）和加權平均資本成本（WACC）計算折現率時，所涉及的相關參數可以通過下列幾種途徑確定：

1.確定折現率中的無風險利率、市場風險溢價時，如果標的資產及其組織成員分布在不同國家或者地區，經合理分析后，可以采用標的資產注冊地或者總部、核心組織成員、核心資產、核心業務所在國家或者地區的相關參數，或者按照各組織成員的收入、息稅前利潤或者現金流比重等指標進行合理加權后確定。

2.市場風險溢價的確定途徑通常包括利用標的資產所在國家或者地區證券市場指數的歷史風險溢價數據計算、采用其他成熟資本市場風險溢價調整方法、以及引用相關專家學者或者專業機構研究發布的數據。

3.確定折現率中的貝塔系數、目標資本結構等相關參數時，可比上市公司可以選擇與標的資產或者其核心組織成員、核心資產和核心業務所在國家或者地區資本市場發展狀況相同或者相近的資本市場中的可比上市公司，并關注其與市場風險溢價的匹配性。

第二十七條資產評估專業人員通常需要根據所獲取可比企業經營和財務數據的充分性和可靠性，以及可收集到的可比上市公司或者可比交易案例數量，結合境外并購標的資產所在國家或者地區的市場經濟狀況，恰當考慮市場法的適用性。

第二十八條采用市場法進行境外并購資產評估時，可以重點關注下列事項：

（一）可以選擇與標的資產或者其核心組織成員、核心資產和核心業務所在國家或者地區資本市場發展狀況相同或者相近的資本市場中的可比上市公司或者可比交易案例。

（二）可比上市公司或者可比交易案例所在國家或者地區的政治、經濟、技術、社會文化等環境差異對市場法評估測算結果的影響。例如，可以采用主權信用評級對不同國家或者地區的環境差異進行調整。

（三）不同會計準則對市場法評估測算結果的影響，必要時可以將標的資產、可比上市公司或者可比交易案例的財務數據按照同一會計準則進行適當調整。

（四）可比上市公司或者可比交易案例的記賬本位幣匯率波動、會計期間差異等對市場法評估測算結果的影響。

（五）確定缺乏流動性折扣、控制權溢價和缺乏控制權折價時，盡可能地采用標的資產或者其核心組織成員、核心資產和核心業務所在國家或者地區資本市場相關數據。

第二十九條資產評估專業人員采用成本法對境外并購標的資產進行評估時，通常需要根據會計政策、企業經營等情況，要求標的資產對資產負債表表內及表外的各項資產、負債進行識別。

資產評估專業人員應當知曉并非每項資產和負債都可以被識別并單獨評估。識別出的表外資產與負債應當納入評估申報文件，并要求委托人或者其指定的相關當事人確認評估范圍。當存在對評估對象價值有重大影響且難以識別和評估的資產或者負債時，應當考慮成本法的適用性。

第三十條采用成本法進行境外并購資產評估時，可以重點關注下列事項：

（一）根據標的資產及其各組織成員所在國家或者地區的市場經濟狀況、評估資料和市場信息數據的充分性和可靠性等情況，采用恰當、合理、有效的具體評估方法對各項資產和負債進行評估。例如，對無法直接獲取重置成本的資產采用價格指數調整方式進行評估，對缺乏房地產交易信息的不動產采用收益法進行評估等。

（二）當資產評估專業人員不熟悉或者無法有效獲取相關資產的市場信息資料或者渠道時，在不影響獨立性的情況下，可以要求委托人或者其他相關當事人提供相應協助。

（三）會計準則差異導致資產和負債賬面價值出現差異時，關注各項資產和負債賬面價值的合理性。

（四）如果標的資產所在國家或者地區存在較高通貨膨脹風險或者其記賬本位幣存在較大匯率波動時，關注采用歷史成本計量的各項資產和負債賬面價值的公允性。

（五）不同國家或者地區采用的行業標準差異對相關資產評估價值的影響。例如，油氣礦資源儲量標準、不動產測量規范、建筑物及設備耐用年限標準、建筑物及設備設計建造標準、機動車報廢標準、行業環保安全標準、廢棄物回收處置標準等。

第五章   資產評估報告及披露要求

第三十一條資產評估專業人員應當在履行必要的資產評估程序后，編制出具資產評估報告，并進行恰當披露，使委托人或者其他資產評估報告使用人能夠正確理解資產評估報告內容，正確使用資產評估報告的評估結論。

第三十二條境外并購資產評估報告應當使用中文撰寫。同時出具中外文資產評估報告的，中外文資產評估報告存在不一致時，以中文資產評估報告為準。

境外并購資產評估報告中的數字表達方式可以采用標的資產所在國家或者地區通常的數字表達習慣。例如，元、千元、百萬元等單位。

境外并購資產評估報告中相關計量單位為標的資產所在國家或者地區特有的、非標準的、非通用的計量單位的，資產評估報告應當以標準的、通用的計量單位確定相關數據，并注明計量單位換算方式。如果計量單位為特定行業的專用計量單位，還應當注明專用計量單位的名詞釋義。

境外并購資產評估報告中相關日期為標的資產所在國家或者地區特有紀年方式的，應當轉換成公歷紀年方式。

第三十三條資產評估專業人員通常在評定估算階段，對資產評估的前提和基礎進行假設，在編寫資產評估報告披露評估假設時，除應當遵守《資產評估執業準則——資產評估報告》等相關資產評估執業準則外，需要結合境外并購資產評估業務實際情況，合理考慮并披露下列假設：

（一）假設標的資產及其各組織成員所在國家或者地區現行的政治、經濟、社會文化等環境不發生重大變化。

（二）假設標的資產及其各組織成員所在國家或者地區現行的財政政策、金融政策、稅收政策、產業政策、勞工政策、社會福利政策等不發生重大變化。

（三）如果標的資產及其各組織成員使用的外幣的匯率穩定、匯率風險管理充分且具有可持續性，可以假設標的資產及其各組織成員使用的各外幣匯率保持不變。

（四）如果標的資產及其各組織成員之間的分工協作方式穩定且具有可持續性，可以假設標的資產及其各組織成員之間的分工協作方式不發生重大變化。

（五）如果境外并購資產評估的價值類型為投資價值，資產評估專業人員需要根據投資并購方案確定相應合理的評估假設。

（六）其他需要假設的重要事項。

第三十四條資產評估專業人員編寫境外并購資產評估報告時，除應當遵守《資產評估執業準則——資產評估報告》等相關資產評估執業準則外，需要結合境外并購資產評估業務實際情況，并結合對評估結論的影響程度，合理考慮下列披露事項：

（一）標的資產及其各組織成員所在國家或者地區特殊的國際及國內政治形勢、財政政策、金融政策、稅收政策、產業政策、勞工政策、社會保障制度、社會文化差異、突發公共安全事件等重要事項。

（二）標的資產及其各組織成員的組織架構、核心組織成員、核心資產、核心業務、分工協作方式、國際稅收籌劃方案等。

（三）標的資產及其各組織成員所采用的會計準則，以及評估測算所采用的會計準則。

（四）律師事務所等相關機構出具的資產評估對象法律權屬專業意見。

（五）因受所在國家或者地區相關法律、行政法規限制導致資產評估對象存在法律權屬限制的情況。

（六）資產評估程序受限情況，采取的彌補措施以及對評估結論影響的情況。

（七）利用專家工作及相關報告情況，特別是引用境外資產評估專業機構及其資產評估專業人員出具的單項資產評估報告的情況。引用的單項資產評估報告相關事項與資產評估準則存在差異或者部分事項與引用要求不完全一致時，需要披露對差異或者不一致事項的相關分析或者調整過程。

（八）標的資產及其各組織成員所在國家或者地區處于較高的、不穩定的政治風險、金融風險，可能導致標的資產及其各組織成員的經營環境發生重大變化，且其無法采取有效措施規避風險時，資產評估報告中需要進行風險提示。

（九）如果標的資產及其各組織成員使用的外幣存在匯率波動較大、匯率風險管理不充分的情況，資產評估專業人員需要對匯率風險進行合理分析，必要時可以利用專業外匯分析師或者外匯分析機構的工作及相關報告。資產評估報告中需要進行匯率風險提示，必要時就匯率波動進行敏感性分析說明。

（十）其他需要披露的重要事項。

第三十五條資產評估專業人員編寫境外并購資產評估報告時，除應當遵守《資產評估執業準則——資產評估報告》外，境外并購資產評估報告的使用限制可以增加下列內容：

（一）委托人或者其他資產評估報告使用人應當依據中國相關法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告。

（二）其他需要限制的重要事項。

附：1.境外并購涉及的中國相關法規和文件

2.境外并購涉及的部分國家相關投資主管部門、法規和文件

3.境外并購資產評估資料相關查詢網站

 

附1

境外并購涉及的中國相關法規和文件

 

發文單位	法規和文件	發布文號及時間
國務院	《中華人民共和國外匯管理條例》	國務院令第532號（2008年）
發展改革委	《企業境外投資管理辦法》	國家發展和改革委員會令第11號（2017年）
發展改革委	《境外投資敏感行業目錄（2018年版）》	發改外資〔2018〕251號
財政部	《國有企業境外投資財務管理辦法》	財資〔2017〕24號
商務部、外交部	《對外投資國別產業導向目錄（一）》	商合發〔2004〕294號
商務部、外交部	《對外投資國別產業導向目錄（二）》	商合發〔2005〕151號
商務部、外交部、發展改革委	《對外投資國別產業導向目錄（三）》	商合發〔2007〕29號
商務部、外交部、發展改革委	《對外投資國別產業指引（2011版）》	商合函〔2011〕767號
商務部	《境外投資管理辦法》	商務部令第3號（2014年）
國資委	《中央企業境外投資監督管理辦法》	國資委令第35號（2017年）
外匯局	《境內機構境外直接投資外匯管理規定》	匯發〔2009〕30號

 

 

附2

 

境外并購涉及的部分國家相關投資主管部門、法規和文件

 

國家	相關投資主管部門	法規和文件
美國	商務部、外國投資委員會（CFIUS）	《哈特斯科特羅迪諾反壟斷改進法》（1976年）、《綜合貿易與競爭法案》（1988年）、《外國投資與國家安全法案》（2007年）、《外國投資風險審查現代化法案》（2018年）
加拿大	全球事務部、創新科學與經濟發展部、遺產部、投資署	《加拿大投資法》（1985年）、《加拿大商標和反不正當競爭法》（1985年）、《關于投資的國家安全審查條例》（2000年）
英國	國際貿易部貿易投資總司、競爭與市場管理局	《企業法》（2002年）及相關修正案、《收購守則》（2002年）、《國家安全與投資白皮書》(2018年）
德國	聯邦經濟與技術部、聯邦經濟和能源部	《對外經濟法》（1961年）及相關修正案、《對外經濟條例》（2020年）
法國	商務投資署	《66-1008號法令》（1966年）、《96-117號法令》（1996年）、《2000-1223號法令》（2000年）
俄羅斯	聯邦政府外國投資者監管委員會、聯邦反壟斷署	《俄羅斯聯邦外國投資法》（2011年）、《戰略領域外國投資法》（2008年）、《俄羅斯聯邦反壟斷法》（1990年）
意大利	經濟發展部、投資發展署、競爭和市場局	《競爭和公平交易法》（2013年）、《意大利目的地法令》（2014年）
巴西	經濟部下屬投資伙伴計劃秘書處、出口與投資促進局、外貿委員會執行秘書處下屬直接投資服務機構	《外國資本法》（1962年）及相關修正案、《外資管理法施行細則》（1965年）、《反壟斷法》（2011年）、《促進公私合營法案-投資伙伴計劃》（2016年）
澳大利亞	外國投資審查委員會	《外國收購與接管法》（1975年）及相關修正案、《金融產業（持股）法》（1998年）、《農業領域外國投資政策聲明》（2012年）、《外國收購與接管條例》（2015年）、《外國收購與接管費用征收法》（2015年）、《外國收購與接管費用征收條例》（2015年）
新西蘭	貿發局、海外投資辦公室	《收購法典》（2000年）、《收購法典批準規則》（2000年）、《海外投資法案》（2005年）及相關修正案
日本	大藏省、經濟產業省、日本貿易振興機構、外資審議會	《外匯及外貿管理法》（1980年）及相關修正案
韓國	產業通商資源部、大韓貿易投資振興公社、外國人投資事務委員會	《外國人投資促進法》（2007年）及其施行令、《外國人投資綜合公告》（2020年）
新加坡	經濟發展局	《合同法》（1965年）及相關修正案、《公司法》（1994年）及其附屬法規
印度	商工部下屬工業和內貿促進局、投資署、中央銀行、財政部、競爭委員會、內閣經濟委員會	《競爭法》（2002年）及相關修正案、《印度競爭法委員會（關于合并的交易步驟）實施細則》（2019年）
越南	計劃投資部	《投資法》（2020年）
柬埔寨	發展理事會、內閣辦公廳	《投資法》（1994年）及相關修正案、《投資法修正法實施細則》（2005年）、《礦產勘探和工業開采執照管理條例》（2016年）
印度尼西亞	投資協調委員會、財政部、能礦部	《投資法》（2007年）、《關于有條件的封閉式和開放式投資行業的標準與條件的第76號總統決定》（2007年）、《關于有條件的封閉式和開放式行業名單的第77號總統決定》（2007年）、《礦產和煤炭法》（2009年）、《禁止類、限制類投資產業目錄》（2016年）
巴基斯坦	投資委員會	《外匯管制法》（1947年）、《外國私人投資（促進與保護）法案》（1976年）、《經濟改革促進和保護法案》（1992年）、《投資委員會法令》（2001年）、《競爭（并購控制）條例》（2007年）、《競爭法》（2010年）、《公司法案》（2017年）
沙特阿拉伯	最高經濟委員會、商業投資部、貨幣局、資本市場局、競爭監管局	《并購規則》（2007年）、《公司法》（2016年）、《競爭與政府采購法》（2019年）
土耳其	貿易部	《外國直接投資法》（第4875號）、《鼓勵投資和就業法》（第5084號）、《新土耳其商法典》（第6102號）、《土耳其商法典的效力與實施法》（第6103號）
哈薩克斯坦	阿斯塔納國際金融中心管理局	《投資法》（2003年）、《礦產法》（2005年）、《反壟斷法》（2008年）、《哈薩克斯坦地下資源及地下資源利用法》（2010年）、《企業經營法典》（2015年）
蒙古	外國投資局、公平競爭與消費者權益保護局	《競爭法》（2010年）、《投資法》（2013年）
以色列	經濟部、投資促進中心、外商投資咨詢委員會、反壟斷局	《貿易實踐限制法》（1988年）、《公司條令》（2000年）
肯尼亞	貿易部下屬投資促進局、國家投資委員會、競爭管理局	《外國投資保護法》（1964年）及相關修正案、《投資促進法》（2005年）、《競爭法》（2010年）、《礦業法》（2016年）、《礦業（國家參與）條例》（2017年）
南非	貿易工業和競爭部、省級投資促進局	《競爭法》（1998年）及相關修正案、《投資促進與保護法案》（2013年）
埃及	投資最高委員會、投資與自由區管理總局、工業發展局、蘇伊士運河經濟區管理局、保護競爭和防止壟斷行為局、東南非共同市場競爭委員會	《公司法》（1981年）及實施細則和相關修正案、《資本市場法》（1995年）及實施細則、《經濟特區法》（2002年）及實施細則和相關修正案、《保護競爭和防止壟斷行為法》（2005年）、《投資法》（2017年）、《工業許可法》（2017年）、《蘇伊士運河特別經濟區法律框架》（2016年）

 

附3

境外并購資產評估資料相關查詢網站

 

類型	網站名稱	網址
政府部門	商務部“走出去”公共服務網絡平臺	http://fec.mofcom.gov.cn/
政府部門	商務部對外投資合作國別（地區）指南網站	http://fec.mofcom.gov.cn/article/gbdqzn/
政府部門	國家統計局網站提供的各國家及地區的統計經濟部門網站鏈接	http://www.stats.gov.cn/tjgz/wzlj/gwtjw/
政府部門	美國政府門戶網站	https://www.usa.gov/
政府部門	加拿大政府門戶網站	https://www.canada.ca/
政府部門	英國政府門戶網站	https://www.gov.uk/
政府部門	德國政府門戶網站	https://www.bundesregierung.de/
政府部門	法國政府門戶網站	https://www.service-public.fr/
政府部門	俄羅斯政府門戶網站	http://www.gov.ru/
政府部門	意大利政府門戶網站	http://www.governo.it/
政府部門	巴西政府門戶網站	http://www.brazil.gov.br/
政府部門	澳大利亞政府門戶網站	http://www.gov.au/
政府部門	新西蘭政府門戶網站	http://www.govt.nz/
政府部門	日本政府門戶網站	https://www.japan.go.jp/
政府部門	韓國政府門戶網站	http://www.service.go.kr/
政府部門	新加坡政府門戶網站	https://www.gov.sg/
政府部門	印度政府門戶網站	https://www.india.gov.in/
政府部門	越南政府門戶網站	https://baochinhphu.vn/
政府部門	柬埔寨政府門戶網站	https://www.mfaic.gov.kh/
政府部門	印度尼西亞政府門戶網站	https://www.indonesia.go.id/
政府部門	巴基斯坦政府門戶網站	https://pakistan.gov.pk/
政府部門	沙特阿拉伯政府門戶網站	https://www.saudi.gov.sa/
政府部門	土耳其政府門戶網站	https://www.tccb.gov.tr/
政府部門	哈薩克斯坦政府門戶網站	http://www.goverment.kz/
政府部門	蒙古政府門戶網站	https://zasag.mn/
政府部門	以色列政府門戶網站	https://www.gov.il/
政府部門	肯尼亞政府門戶網站	https://www.mygov.go.ke/
政府部門	南非政府門戶網站	https://www.gov.za/
政府部門	埃及政府門戶網站	https://www.egypt.gov.eg/
國際組織	聯合國門戶網站	https://www.un.org/
國際組織	聯合國經濟及社會理事會	http://www.un.org/zh/ecosoc/
國際組織	聯合國貿易和發展會議	https://unctad.org/
國際組織	世界貿易組織	http://www.wto.org/
國際組織	國際貨幣基金組織	https://www.imf.org/
國際組織	經濟合作與發展組織	http://www.oecdchina.org/
國際組織	歐洲聯盟門戶網站	http://europa.eu/
國際組織	歐洲聯盟統計數據庫	https://ec.europa.eu/eurostat/
國際組織	東南亞國家聯盟門戶網站	https://asean.org/
國際組織	阿拉伯國家聯盟門戶網站	http://www.arableagueonline.org/
國際組織	非洲聯盟門戶網站	https://au.int/
國際組織	美洲國家組織門戶網站	http://www.oas.org/
國際組織	世界銀行	http://www.worldbank.org.cn/
國際組織	亞洲開發銀行	http://www.adb.org/zh/main
國際組織	亞洲基礎設施投資銀行	https://www.aiib.org/
國際組織	非洲開發銀行	http://www.afdb.org/
國際組織	國際清算銀行	http://www.bis.org/
國際組織	歐洲中央銀行	http://www.ecb.europa.eu/
金融機構	美國聯邦儲備系統	https://www.federalreserve.gov/
金融機構	英格蘭銀行	http://www.bankofengland.co.uk/
金融機構	德意志銀行	https://www.db.com/
金融機構	法蘭西銀行	http://www.banque-france.fr/
金融機構	瑞銀集團	http://www.ubs.com/
金融機構	日本銀行	https://www.boj.or.jp/
金融機構	澳新銀行	http://www.anz.com/
投資機構	高盛	https://www.goldmansachs.com/
投資機構	摩根士丹利	http://www.morganstanley.com/
投資機構	摩根大通	https://www.jpmorganchase.com/
投資機構	美林證券	https://www.ml.com/
交易市場	紐約證券交易所	https://www.nyse.com/
交易市場	納斯達克	https://www.nasdaq.com/
交易市場	倫敦證券交易所	https://www.londonstockexchange.com/
交易市場	法蘭克福證券交易所	https://www.boerse-frankfurt.de/
交易市場	東京證券交易所	https://www.jpx.co.jp/
交易市場	中國國際船舶交易網	https://www.eshiptrading.com.cn/
交易市場	全球船舶估值網	https://www.vesselsvalue.com/
交易市場	Aircraft24飛機交易網	https://www.aircraft24.com/
交易市場	Controller飛機交易網	https://www.controller.com/
交易市場	Whatcar英國汽車市場信息網	https://www.whatcar.com/
交易市場	Cars美國汽車市場信息網	https://www.cars.com/
交易市場	AutoTrader美國汽車市場信息網	http://www.autotrader.com/
交易市場	Mobile德國汽車市場信息網	https://www.mobile.de/
交易市場	Autoscout24歐洲汽車市場信息網	https://www.autoscout24.com/
交易市場	Goo-net日本汽車市場信息網	http://goo-net.com
交易市場	雅虎汽車市場信息網	https://autos.yahoo.com/
交易市場	Kakaku日本商品價格信息網	https://kakaku.com/
交易市場	Zillow美國不動產信息網	https://www.zillow.com/
交易市場	Trulia美國不動產信息網	https://www.trulia.com/
交易市場	日本房地產導航網	https://www.misawa-mrd.com/
交易市場	Naver韓國不動產信息網	https://new.land.naver.com
院校學者	牛津經濟研究數據庫	https://www.oxfordeconomics.com/
院校學者	美國加州大學經濟研究數據庫	https://escholarship.org/uc/cega
院校學者	沃頓學院經濟研究數據庫：	https://bepp.wharton.upenn.edu/research/research-listing/
院校學者	哈佛商學院宏觀經濟學資源網	https://www.hbs.edu./units/bgie/internet/
院校學者	達摩達蘭研究數據庫	http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/
專業機構	全球經濟指標數據庫	http://www.principalglobalindicators.org/
專業機構	全球統計信息數據庫	http://data.un.org/
專業機構	全球商業經濟數據庫	https://www.statista.com/
專業機構	美國經濟雜志	https://www.aeaweb.org/journals/mac
專業機構	英為財情信息網	https://cn.investing.com/
專業機構	彭博資訊信息網	http://www.bloomberg.com/
專業機構	財經聚焦信息網	https://www.focus-economics.com/
專業機構	S&P核心金融數據庫	https://www.capitaliq.com/
專業機構	并購市場資訊有限公司(Mergermarket)并購交易數據庫	https://www.mergermarket.com/
專業機構	全球新興市場商業資訊數據庫	https://www.emis.com/
專業機構	道瓊斯全球性新聞及商業數據庫	https://www.factiva.com/
專業機構	鄧白氏全球商業資料庫	https://www.dnbchina.com/
專業機構	Ideas經濟文獻數據庫	https://ideas.repec.org/
專業機構	IBIS全球行業市場研究報告	https://www.ibisworld.com/
專業機構	普華永道研究報告	https://www.pwc.com/
專業機構	德勤研究報告	https://www2.deloitte.com/
專業機構	安永研究報告	https://www.ey.com/
專業機構	畢馬威研究報告	https://home.kpmg/
專業機構	惠譽國際研究報告	https://www.fitchratings.com/
專業機構	標準普爾研究報告	https://www.standardandpoors.com/
專業機構	穆迪研究報告	https://www.moodys.com/
專業機構	世界知識產權查詢系統	https://www.wipo.int/
專業機構	美國知識產權查詢系統	https://www.uspto.gov/
專業機構	歐盟知識產權查詢系統	https://euipo.europa.eu/ohimportal/en/
行業協會	國際設施管理協會	https://www.ifma.org/
行業協會	美國全國期貨協會	https://www.nfa.futures.org/
行業協會	美國土木工程師協會	https://ascelibrary.org/
行業協會	美國機械工程師協會	https://www.asme.org/
行業協會	美國谷物協會	https://grains.org/
行業協會	美國船級社	https://ww2.eagle.org/
行業協會	英國勞氏船級社	https://www.lr.org/
行業協會	德國標準化協會	https://www.din.de/
行業協會	澳大利亞礦業協會	https://minerals.org.au/
行業協會	澳大利亞國家農民聯合會	https://nff.org.au/
行業協會	新西蘭農場林業協會	https://www.nzffa.org.nz/
行業協會	日本產業協會	http://www.nissankyo.or.jp/
行業協會	韓國鑒定研究院	http://www.reb.or.kr/kab/home/main/main.jsp

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

抄送：審計署、國資委、市場監管總局、銀保監會、證監會。 　部內：條法司、資產管理司、會計司。

中國資產評估協會綜合標準部               2021年12月31日印發